淺談碳信托業(yè)務實踐若干問題

 

1. 國家核證自愿減排交易市場尚未形成統(tǒng)一的交易市場，難以評估其公允市場價值，影響信托計劃資產收益率的確定

 

國家核證自愿減排交易市場不同于全國碳排放權交易市場，目前尚處于各區(qū)域交易市場并存的狀態(tài)，且各交易市場的交易價格無法形成有效聯動，不利于國家核證自愿減排量市場公允價值的確定。根據國家主管部門對國家核證自愿減排量（下稱“CCER”）注冊登記及交易的安排，CCER的持有及注銷工作，由國家溫室氣體自愿減排交易注冊登記系統(tǒng)負責，其交易賬戶則可以在任意一家經備案的溫室氣體自愿減排交易機構的交易系統(tǒng)上開立交易賬戶。上述經備案的交易機構包括：北京綠色交易所、天津排放權交易所、上海環(huán)境能源交易所、廣州碳排放權交易中心、深圳排放權交易所、湖北碳排放權交易中心、重慶聯合產權交易所、四川聯合環(huán)境交易所、海峽股權交易中心。該8家交易機構均可接受市場主體關于CCER交易賬戶的申請，由此便形成了八家交易場所并存的區(qū)域CCER交易市場。從八家交易機構公布的CCER交易情況來看，交易方式大多采用交易效率不高的大宗協議交易方式，交易活躍度不一，且多數交易機構不公開交易價格，所以無法得知具體信息以供比較。區(qū)域市場并存的局面，割裂了CCER交易活躍度，不利于CCER形成統(tǒng)一的市場價格并保持公允性。

 

2. CCER資產存在因虛假被核減或撤銷的風險進而影響信托計劃的實施

 

CCER的核證審定工作已于2017年暫停，重啟時間尚待觀察。借鑒早期國家主管部門對CCER申報及簽發(fā)工作的安排，項目業(yè)主自主申報并經專業(yè)機構核定確認后即可簽發(fā)至項目業(yè)主持有。其方法學的確定及方法學所依托的設計文件，均依賴于提交主體的自發(fā)行為。若項目業(yè)主及其開發(fā)方提交的材料存在虛假記載或信息錯誤的情形，則將給未來核定簽發(fā)的CCER量埋下被撤銷或核減的風險，進而影響作為信托計劃底層資產—CCER的管理和具體實施。誠然，市場普遍觀望的CCER審定工作重啟后，相關管理規(guī)則是否會存在較大變化，存在不確定性。但是，基于CCER的巨大抵銷市場價值，市場主體的道德風險仍然是不可忽視的風險之一。

 

 

四

 

碳信托的幾點建議

 

(一) 以委托方持有的碳配額資產作為信托財產設立的信托計劃，需設計贖回條款以充分考慮委托方的履約清繳需求

 

碳配額到期將用于重點排放單位的清繳履約是碳排放權交易市場的重要機制之一，也是碳市場推動實現重點排放單位節(jié)能減排，進而實現控制溫室氣體排放目標的重要途經。根據主管部門的工作要求，碳配額需要再規(guī)定的時限內予以注銷。此舉意味著，作為委托人的重點排放單位可能在信托計劃存續(xù)期間需要贖回碳配額以完成自身的清繳義務。所以，在此類信托計劃中，信托計劃的存續(xù)期間與委托方履行清繳義務時限的存在重合的矛盾，需要通過設計贖回條款的安排以幫助委托人完成配額清繳義務。

 

(二) 以CCER資產作為信托財產設立的信托計劃，當前CCER價值的確定需依賴第三方機構的評估而無法完全參考市場價值予以確認

 

正如我們前文所述，CCER交易市場目前處于區(qū)域市場并存的基礎格局，CCER交易無法形成統(tǒng)一市場而影響了其價值發(fā)現。雙碳背景中，CCER在碳市場的抵銷價值以及通過自愿交易市場以助力實現碳中和的雙重積極效應下，其開發(fā)及投資工作備受市場主體追捧。但是，不同于碳市場建設工作安排，CCER尚不是全國碳市場的交易品種，無法在全國碳市場中類比碳配額一樣的交易方式，且CCER全國性交易平臺尚在建設中，所以，可以預見在一定階段內，CCER將無法像碳配額一樣有可參照的公允市場價值。因此，CCER投資收益的確認方式，需要借助第三方機構的評估并予以特別約定。不過，值得一提的是，經過全國碳市場第一個履約期，CCER交易的空前活躍和市場需求與存量的矛盾，使得早前熱議的CCER全國性交易平臺或許會加快落地。

 

(三) 碳信托計劃的具體實施，受托人對信托財產謹慎管理義務的實現不僅需要受托人結合自身實際提升賬戶管理能力，還依賴于對國家相關政策的分析研判。

 

碳市場不同于一般的交易市場，其配額總量的確定受到行政力量的影響較大，總量控制下的市場需求帶來的市場活躍度亦存在很大的不確定性。作為委托人的重點排放單位，若信托計劃的時間長于一個清繳履約周期，則經過清繳期后，信托財產-碳配額資產數量必會受到影響。而下一年度，是否可以從國家分配方案中獲得可等額補缺的配額數量，則很大程度上取決于國家總量控制的松緊程度以及該重點排放單位自身節(jié)能減排情況。因此，一般以碳配額為底層資產的信托計劃，其存續(xù)期間不易過于長。同時，隨著國家主管部門對于履約周期的動態(tài)考慮，信托計劃的存續(xù)期間亦可能隨之存在應具備靈活性特征的挑戰(zhàn)。

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結　語

 

綜上，在國家及地方綠色金融等各項政策利好的背景下，碳資產管理的剛性需求以及碳市場金融創(chuàng)新的制度安排，碳信托在碳市場的實踐必然會逐步深入。碳信托的具體落地或許會引發(fā)我們對于傳統(tǒng)信托業(yè)務的再思考，但其中的問題必終將得到圓滿解決。碳市場建設任重道遠，但行則將至。本團隊一直致力于雙碳目標下頂層制度設計和具體業(yè)務實踐研究，請關注我們在碳資產管理及碳金融方面的其他分享。

 

[1] 《信托法》第十一條 有下列情形之一的，信托無效：

 

(一)信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益；(二)信托財產不能確定；(三)委托人以非法財產或者本法規(guī)定不得設立信托的財產設立信托；(四)專以訴訟或者討債為目的設立信托；(五)受益人或者受益人范圍不能確定；(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

 

[2] 《信托法》第七條：設立信托，必須有確定的信托財產，并且該信托財產必須是委托人合法所有的財產。

 

[3] 《碳排放權交易登記管理規(guī)則》（試行）第三條“注冊登記機構通過全國碳排放權注冊登記系統(tǒng)（以下簡稱注冊登記系統(tǒng)）對全國碳排放權的持有、變更、清繳和注銷等實施集中統(tǒng)一登記。注冊登記系統(tǒng)記錄的信息是判斷碳排放配額歸屬的最終依據”