美國證監(jiān)會針對氣候變化相關(guān)信息披露進行公開意見征詢

文章來源:中節(jié)能皓信碳交易網(wǎng)2021-04-01 21:56

2021年2月24日,美國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于強化上市公司氣候相關(guān)信息披露的聲明。根據(jù)聲明內(nèi)容,為了更新2010年發(fā)布的《上市公司氣候變化信息披露指引》 (Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change) 以適應(yīng)過去十年的發(fā)展情況,SEC將回顧上市公司對2010年指南中各項專題的回應(yīng)情況,評估其遵守聯(lián)邦證券法規(guī)定的披露義務(wù)的情況,并就這些問題與上市公司進行接觸,吸取關(guān)于市場目前如何管理氣候相關(guān)風(fēng)險的重要經(jīng)驗教訓(xùn)。
 
在此之后的3月15日,SEC又發(fā)布公開聲明,就氣候變化信息披露征詢公眾意見。聲明表示,此次征詢意見意在促進一項更廣泛的、涉及到氣候變化的披露規(guī)則的評估,但也對2月24日所公布的工作有所幫助。
 
聲明中提到,證券交易委員會資產(chǎn)管理咨詢委員會的環(huán)境、社會和治理小組委員會(the ESG Subcommittee of the SEC Asset Management Advisory Committee)于2020年12月發(fā)布了一份初步建議,建議SEC要求公司發(fā)行人采用一致的標(biāo)準(zhǔn)披露其實質(zhì)性ESG風(fēng)險。其中建議SEC應(yīng)要求使用現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)制定者的框架披露重大ESG風(fēng)險,并將這些第三方框架指定為具有權(quán)威性和約束力的。
 
在對第三方框架的要求中,如下事項與氣候變化相關(guān):
 
第三方框架需要要求優(yōu)先披露氣候風(fēng)險;
 
SEC也應(yīng)鼓勵第三方框架優(yōu)先考慮一些與氣候相關(guān)的改進,包括:
 
對各種氣候變化情景的分析
 
針對具體行業(yè)的重大氣候變化風(fēng)險披露,輔之以促進可比性的精細行業(yè)分類
 
3月15日征詢公共意見的聲明提供了15項問題,并表示公眾對這些問題的回應(yīng)將有助于SEC對氣候變化相關(guān)信息披露規(guī)則的評估。
 
01披露相關(guān)的概括性問題
 
SEC如何才能最好地規(guī)范、監(jiān)測、審查和指導(dǎo)氣候變化披露,以便為投資者提供更加一致、可比和可靠的信息,同時也使注冊公司更清楚地了解對他們的預(yù)期?
 
相關(guān)信息披露應(yīng)在何處、以何種方式披露?
 
這種披露是否應(yīng)包括在年度報告、其他定期文件中,或以其他方式提供? 
 
02氣候風(fēng)險和外部性的量化、氣候情景及其適用性
 
哪些與氣候風(fēng)險有關(guān)的信息可以量化和衡量?目前市場如何使用量化信息?
 
是否有所有注冊公司都應(yīng)該報告的具體指標(biāo)(例如,范圍1、2、3溫室氣體排放,和溫室氣體減排目標(biāo)) ?
 
哪些量化和衡量的信息或指標(biāo)可能影響投資或投票決定,故應(yīng)該披露?
 
是否應(yīng)根據(jù)登記人的規(guī)模和/或類型對披露進行分級或擴大規(guī)模?如果是這樣,怎么做?
 
是否應(yīng)逐步實行披露?如果是這樣,怎么做?
 
市場如何對造成氣候變化的外部性進行評估或定價?
 
與氣候變化相關(guān)的影響是否會影響資本成本,如果是,是以何種方式影響的?
 
注冊公司或投資者如何分析與氣候變化相關(guān)的風(fēng)險和成本?
 
注冊公司內(nèi)部是如何評估或預(yù)測氣候情景的,與之相關(guān)的哪些信息應(yīng)向投資者披露,以為其投資和投票決定提供信息?
 
強有力的碳市場的存在或缺位如何影響企業(yè)對與氣候變化相關(guān)的風(fēng)險和成本的分析?
 
03行業(yè)及投資者內(nèi)部約定披露標(biāo)準(zhǔn)
 
允許投資者、注冊人和其他行業(yè)參與者制定彼此同意的披露標(biāo)準(zhǔn)的利弊是什么?
 
這些標(biāo)準(zhǔn)是否應(yīng)滿足SEC規(guī)定的最低披露要求?
 
這樣一個系統(tǒng)應(yīng)該如何運作?
 
如果委員會允許以行業(yè)為主導(dǎo)的披露標(biāo)準(zhǔn),它應(yīng)當(dāng)制定什么樣的最低披露要求?
 
應(yīng)該使用何種粒度級別來定義行業(yè)(例如,兩位數(shù)的 SIC、四位數(shù)的 SIC 等) ?
 
04針對不同行業(yè)的報告標(biāo)準(zhǔn)
 
針對不同行業(yè),如金融業(yè)、石油天然氣、交通運輸業(yè)等,制定不同的氣候變化報告標(biāo)準(zhǔn)有哪些利弊?
 
如何制定和實施這些以行業(yè)為重點的標(biāo)準(zhǔn)?
 
05現(xiàn)有第三方框架
 
納入或利用現(xiàn)有框架的規(guī)則有哪些優(yōu)點和缺點,例如TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, 氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組)、SASB (Sustainability Accounting Standards Board, 可持續(xù)發(fā)展會計準(zhǔn)則委員會)和CDSB (Climate Disclosure Standards Board, 氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會) 制定的規(guī)則?
 
是否有SEC應(yīng)考慮的具體框架? 如果有,哪些框架以及為什么?
 
06第三方標(biāo)準(zhǔn)更新與制定者
 
披露要求應(yīng)該如何更新、改進、增強或以其他方式改變?
 
SEC本身是否應(yīng)執(zhí)行這些任務(wù),還是應(yīng)通過或確定標(biāo)準(zhǔn),指定其他組織來執(zhí)行這些任務(wù)?如果是后者,應(yīng)由哪些組織負責(zé)這樣做,SEC應(yīng)在治理或提供資金方面發(fā)揮什么作用?
 
SEC是否應(yīng)指定一個氣候或ESG披露標(biāo)準(zhǔn)制定者?如果是這樣,這樣一個標(biāo)準(zhǔn)制定者應(yīng)具備什么特征?
 
是否有委員會應(yīng)考慮的現(xiàn)有氣候披露標(biāo)準(zhǔn)制定者?
 
07與現(xiàn)有規(guī)則的整合或獨立
 
要求披露與氣候有關(guān)的信息的最佳方法是什么?例如,是否應(yīng)將任何此類披露納入 S-K 條例或 S-X 條例等現(xiàn)有規(guī)則,還是應(yīng)頒布一項完全專門處理氣候風(fēng)險、機會和影響的新條例?
 
是否應(yīng)向委員會提交或向委員會提供任何此類披露?
 
08氣候變化的內(nèi)部管制機制披露
 
如果認為有必要,注冊公司應(yīng)該如何披露他們對氣候相關(guān)問題的內(nèi)部治理和監(jiān)督?例如,要求披露高管或雇員薪酬與氣候變化風(fēng)險和影響之間的關(guān)系有哪些利弊?
 
09考慮全球性標(biāo)準(zhǔn)
 
與多個標(biāo)準(zhǔn)制定者和標(biāo)準(zhǔn)相比,制定一套適用于世界各地公司(包括SEC規(guī)則下的公司)的全球標(biāo)準(zhǔn)有哪些優(yōu)點和缺點?
 
如果要有一個單一的標(biāo)準(zhǔn)制定者和一套標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)該是哪一個?
 
制定一套最低限度的全球標(biāo)準(zhǔn)作為基準(zhǔn),個別法域可以以此為基準(zhǔn),相對于制定一套全面的標(biāo)準(zhǔn),有哪些優(yōu)點和缺點?
 
如果有多個標(biāo)準(zhǔn)制定者,如何調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)以提高可比性和可靠性?
 
任何全球標(biāo)準(zhǔn)與SEC要求之間應(yīng)有何種相互作用?
 
如果委員會要認可或整合一項全球標(biāo)準(zhǔn),規(guī)定強制遵守有什么好處和壞處?
 
10披露的審計
 
在這一標(biāo)準(zhǔn)下所做的披露應(yīng)如何貫徹或評估?例如,對披露內(nèi)容進行審計或采用其他形式的保證,有哪些優(yōu)點和缺點?
 
如果有審計或保證過程或要求,哪個組織應(yīng)該執(zhí)行這些任務(wù)?
 
委員會或其他現(xiàn)有機構(gòu)應(yīng)與這些任務(wù)保持何種關(guān)系?
 
委員會應(yīng)考慮要求或允許采用何種保證框架?
 
11其他增強披露可靠性的措施
 
委員會是否應(yīng)考慮采取其他措施,確保與氣候有關(guān)的披露的可靠性?例如,委員會是否應(yīng)考慮是否應(yīng)更新管理層關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制和相關(guān)要求的年度報告,以確保充分分析圍繞氣候報告的控制措施?
 
委員會是否應(yīng)該考慮要求首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官或其他與氣候披露有關(guān)的公司官員提供認證?
 
12不遵守就解釋原則
 
”遵守或解釋”氣候變化框架允許注冊公司遵守或選擇不遵守但對未遵守披露規(guī)則進行解釋,其優(yōu)缺點是什么?
 
這一框架應(yīng)如何運作?
 
“遵守或解釋”應(yīng)該適用于所有氣候變化披露,還是只適用于某些特定的披露,為什么?
 
13強制要求分析與討論
 
SEC應(yīng)如何制定規(guī)則,以引發(fā)注冊公司關(guān)于其與氣候有關(guān)的風(fēng)險和機會的意見的有意義的討論?
 
如果要要求披露的指標(biāo)必須包含“可持續(xù)性披露和分析”部分,類似于目前“管理層關(guān)于財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)結(jié)果的討論和分析”部分,這樣做的利弊是什么?
 
14私人公司
 
關(guān)于私人公司 (private company) ,有哪些與氣候有關(guān)的信息是可獲得的?
 
SEC規(guī)則應(yīng)如何處理私人公司的氣候披露問題,比如通過提供豁免(exempt offering)或監(jiān)督某些投資顧問和基金?
 
15與ESG披露的關(guān)系
 
除了與氣候相關(guān)的信息披露,工作人員還在評估一系列信息披露問題,包括環(huán)境、社會和治理問題,即 ESG 問題。與氣候有關(guān)的要求是否應(yīng)成為更廣泛的ESG披露框架的一個組成部分?
 
委員會應(yīng)如何制定與氣候有關(guān)的披露要求,以補充更廣泛的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)?
 
與氣候有關(guān)的披露問題如何與更廣泛的ESG問題聯(lián)系起來?
 
對在美國上市公司的啟示
1. 重視現(xiàn)有框架
 
如上所述,在2020年12月發(fā)布的關(guān)于ESG信息披露的推薦中,ESG小組委員會推薦SEC使用現(xiàn)有框架;而在本次關(guān)于氣候變化信息披露的征求意見聲明中,TCFD、SASB和CDSB等第三方標(biāo)準(zhǔn)或組織也被納入考量。
 
為提前準(zhǔn)備應(yīng)對未來可能的大規(guī)模披露規(guī)則變化(聲明文件中提到,此次意見征詢服務(wù)于更大規(guī)模上的規(guī)則變化),在美上市公司應(yīng)從現(xiàn)有框架中氣候變化披露的相關(guān)內(nèi)容入手,梳理公司在氣候變化相關(guān)事宜,如碳排放和氣候風(fēng)險等的已有信息。
2. 氣候影響的量化和內(nèi)部碳價
 
本次問題清單將氣候風(fēng)險相關(guān)信息的量化及這些信息的使用放在前列,也涉及到氣候變化外部性的量化以及氣候情景等。雖然這些內(nèi)容中的大部分仍被認為是較為先進的內(nèi)容,問題清單也提及了分批分級的可能性,但這一趨勢仍然值得注意。同時,提及了碳市場對公司氣候變化風(fēng)險和成本的影響可能意味著考慮內(nèi)部碳價的引入。
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