上市公司碳信息披露箭在弦上

3月21日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議，擬強(qiáng)制要求上市公司披露氣候相關(guān)信息。在SEC 開(kāi)始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開(kāi)征求公眾意見(jiàn)至少兩個(gè)月。

 

SEC在說(shuō)明中指出，越來(lái)越多投資者認(rèn)識(shí)到氣候風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生顯著影響，因此投資者需要獲得有關(guān)可靠信息以準(zhǔn)確作出投資決策。與此同時(shí)，SEC還指出，清晰明確的披露要求可以幫助上市公司更高效地披露信息，以滿(mǎn)足投資者需求。因此，SEC認(rèn)為，關(guān)于上市公司氣候相關(guān)信息披露的建議符合投資者和上市公司雙方共同利益。

 

碳信息披露成國(guó)際趨勢(shì)

 

提案建議強(qiáng)制上市公司披露四個(gè)方面的信息。

 

一是上市公司應(yīng)披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的治理情況和管理流程。

 

二是上市公司應(yīng)說(shuō)明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)如何已經(jīng)或可能對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響（material impact），包括短期、中期和長(zhǎng)期影響。

 

三是上市公司應(yīng)說(shuō)明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)如何已經(jīng)或可能影響公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式及發(fā)展遠(yuǎn)景。

 

四是上市公司應(yīng)說(shuō)明極端天氣事件及其他自然災(zāi)害等氣候相關(guān)事件、轉(zhuǎn)型活動(dòng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)表的估算方法及假設(shè)前提的影響。

 

提案建議將碳排放信息納入強(qiáng)制披露范圍。其中，范疇一（通常指自有設(shè)施的碳排放）和范疇二（通常指外購(gòu)電力熱力碳排放）對(duì)所有上市公司適用。范疇三（上下游價(jià)值鏈的碳排放）只對(duì)部分上市公司適用，比如范疇三碳排放對(duì)上市公司具有實(shí)質(zhì)影響，或者上市公司設(shè)定的減碳目標(biāo)包括范疇三的排放?？紤]到范疇三碳核算的一些挑戰(zhàn)，SEC對(duì)范疇三的披露責(zé)任應(yīng)用“避風(fēng)港原則”，即盡職免責(zé)；小型公司可以豁免范疇三的披露。對(duì)數(shù)據(jù)和信息的真實(shí)性，提案建議對(duì)披露分公司類(lèi)型、分階段引入審核機(jī)制。

 

這些內(nèi)容對(duì)綠色金融專(zhuān)業(yè)人士來(lái)說(shuō)并不陌生，因?yàn)镾EC的建議總體上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融穩(wěn)定理事會(huì)在2015年發(fā)起的一個(gè)工作組，全稱(chēng)為氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組。該工作組的目標(biāo)是研究氣候變化與金融風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系，并提出氣候相關(guān)信息的披露建議。2017年，TCFD發(fā)布了氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的整體框架，建議公司從治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)四大方面、十一個(gè)披露項(xiàng)披露信息，以揭示公司所面臨的因氣候變化引起的轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)體風(fēng)險(xiǎn)。這些內(nèi)容與SEC的要求大體一致。SEC也明確表示，提案部分參考了TCFD框架及世界資源研究所（WRI）的溫室氣體核算體系。

 

作為全球最大資本市場(chǎng)的監(jiān)管方，美國(guó)SEC這一舉措自然引來(lái)強(qiáng)烈關(guān)注。一旦生效，就意味著今后沒(méi)有哪一家金融機(jī)構(gòu)和上市公司會(huì)不關(guān)注氣候風(fēng)險(xiǎn)。但其實(shí)，在SEC之前，這一趨勢(shì)早已流行開(kāi)來(lái)，多個(gè)重要的資本市場(chǎng)已宣布參照TCFD披露框架出臺(tái)強(qiáng)制的上市公司氣候信息披露要求。比如，英國(guó)2020年宣布要在2025年前針對(duì)大型企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)制實(shí)行氣候信息披露要求，目前已經(jīng)在修法過(guò)程之中；新加坡交易所在2021年12月宣布，全部上市公司從2022財(cái)年起披露氣候相關(guān)信息，若不披露則應(yīng)解釋?zhuān)窗霃?qiáng)制），之后的兩個(gè)財(cái)年分批對(duì)金融、農(nóng)業(yè)等重點(diǎn)行業(yè)的上市公司實(shí)施強(qiáng)制披露；中國(guó)香港的綠色和可持續(xù)金融跨機(jī)構(gòu)督導(dǎo)小組在2020年12月宣布，香港將不晚于2025年前在相關(guān)行業(yè)強(qiáng)制實(shí)施TCFD披露，為配合這一目標(biāo)，香港交易所于2021年11月發(fā)布《氣候信息披露指引》，該指引是基于TCFD披露建議編寫(xiě)的。

 

A股已有一定的政策基礎(chǔ)

 

由此看來(lái)，上市公司碳信息披露猶如箭在弦上，強(qiáng)制或半強(qiáng)制披露要求將在未來(lái)幾年陸續(xù)落地。這將會(huì)對(duì)A股市場(chǎng)和上市公司產(chǎn)生一定影響。一方面，有的A股公司是境內(nèi)外同時(shí)上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，邏輯上在A股市場(chǎng)也要同步披露，會(huì)對(duì)同業(yè)產(chǎn)生一定的對(duì)標(biāo)壓力。另一方面，越來(lái)越多境內(nèi)外投資者習(xí)慣應(yīng)用TCFD框架進(jìn)行個(gè)股及投資組合的氣候風(fēng)險(xiǎn)分析，若A股公司相關(guān)披露缺失，會(huì)影響與此類(lèi)投資者的溝通，尤其是不利于吸引境外投資者。

 

當(dāng)下，A股公司氣候相關(guān)信息披露已有一定政策基礎(chǔ)。譬如，2021年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂上市公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告格式準(zhǔn)則，加入“鼓勵(lì)公司自愿披露在報(bào)告期內(nèi)為減少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中國(guó)人民銀行發(fā)布《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，也納入氣候變化因素。但現(xiàn)行政策都沒(méi)有強(qiáng)制披露的要求，這導(dǎo)致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露氣候相關(guān)信息，特別是碳排放數(shù)據(jù)。根據(jù)商道融綠發(fā)布的《A股上市公司應(yīng)對(duì)氣候變化信息披露分析報(bào)告（2021）》，2020年A股僅有149家上市公司披露了全部生產(chǎn)單位的碳排放數(shù)據(jù)，不足A股數(shù)量的5%。因此，如何積極穩(wěn)妥、分步推進(jìn)A股公司的碳信息強(qiáng)制披露是值得充分重視和深入研究的問(wèn)題。

 

對(duì)此，筆者有幾點(diǎn)具體建議。一是強(qiáng)制披露要求可以先易后難、循序漸進(jìn)，譬如先從定性披露開(kāi)始，再要求定量披露，定量數(shù)據(jù)也可以先從范疇一和范疇二開(kāi)始，條件具備時(shí)再延展至范疇三。二是強(qiáng)制披露對(duì)象也可以由點(diǎn)及面、漸次推開(kāi)，從基礎(chǔ)條件較好的公司開(kāi)始，譬如境內(nèi)外同時(shí)上市的公司、國(guó)家“雙碳”意見(jiàn)中提及的重點(diǎn)行業(yè)、已經(jīng)或即將被納入碳交易市場(chǎng)的行業(yè)、金融行業(yè)，最后推廣到全市場(chǎng)。三是著手編制技術(shù)指引文件，立足國(guó)內(nèi)“雙碳”政策、綠色金融政策的現(xiàn)狀，結(jié)合TCFD框架，編制A股版本的氣候信息披露指引，有序引導(dǎo)市場(chǎng)預(yù)期、提升公司碳核算和氣候信息披露能力。

 

（作者系商道融綠董事長(zhǎng)、中國(guó)責(zé)任投資論壇理事長(zhǎng)）